随着全球经济的不断发展和市场机制的不断完善，企业面临着日益多样化的发展路径。在这些发展路径中，私有化退市成为了一个备受关注的选项。私有化退市是指一家上市公司决定从公开交易所摘牌，将公司股权回归到有限的股东手中，不再对公众开放交易。这一过程可能伴随着多方面的影响，不仅对企业本身产生深远影响，也对投资者和市场产生重要影响。

在中国的A股市场，与一些其他国家的股票市场不同，私有化退市并非常见现象。中国A股市场退市一般是由于公司出现严重违规、财务困难或连续亏损等情况，由监管机构采取强制退市措施。然而，随着全球市场环境和监管政策的不断演变，私有化退市可能会成为中国股市的一个发展趋势。了解私有化退市的概念、影响以及未来可能的发展，对于投资者和企业决策者都至关重要。

近期我们看到有多家企业私有化落定，包括有着约148年历史的东芝，将终结其长达74年的上市历程。为了让IVD同仁对私有化退市形成更加清晰的认识，CAIVD特此采访了东北证券股份有限公司部门总经理王雷女士，在本次采访中，我们将深入探讨私有化退市的概念、影响因素以及对企业、投资者和市场可能产生的影响。透过CAIVD这个窗口，我们将了解私有化退市的机制、优劣势以及其在不同市场背景下的应用与展望。

王雷

东北证券部门总经理

东北证券资深投资顾问、部门总经理，上海市实验医学研究院体外诊断产业研究所研究员

CAIVD：私有化退市是否会对企业的商誉产生负面影响？

王雷：杂乱的退市必然导致公众对于企业的信心动摇，使得品牌和商誉的维持提升出现大问题。如果选择退市，首先应该考虑到的就是利益相关者尤其是投资人相关权益的保障，做到这一点才能使得品牌效益更长久。对于公司选择私有化，如何在私有化的过程中保护绝大多数投资者的合法权益，对于其是否能够维持甚至提升既有的形象及声誉十分重要。在私有化之后，既需要稳固既有业务品牌，也要对新的产品和服务的品牌负责。如果公司能够积极地正面地处理私有化影响，短期来看，私有化会增加公众以及市场的关注度，这段时间是其抢占市场扩大影响关键时期。而且公司可以利用好这次机会，重组资产，优化战略，以崭新的面貌迎接新生，不断地壮大自身，提升品牌。

商誉往往是上市公司资产负债表中的重要组成部分，代表了企业在市场中建立的声誉和品牌价值。私有化可能导致商誉的重新评估，特别是若在私有化过程中发生股权交易或重新估值，进而影响企业资产负债表的数据。另外，商誉的变动会影响企业的净资产、资产负债率等财务指标，可能对投资者、债权人和监管机构产生影响。私有化后，企业需要重新评估商誉的价值，以决定其对未来业务发展的影响。因此企业在私有化过程中应审慎处理商誉的重新评估和对未来的影响，以确保商誉的充分利用并维持企业的价值。

CAIVD：如何操作“私有化”？

王雷：“私有化”有三种方式，第一种是长式合并路径，由大股东直接与目标公司合并，或由大股东先设立一个全资子公司，然后通过该子公司与目标公司进行合并。第二种是要约收购和简易合并，分为两个步骤，第一步是大股东通过要约收购获得足够多的股份，使其控制的股份达到目标公司总股份的90%以上；第二步进行一个简易合并，合并决议中规定，小股东放弃目标公司股份后所获的对价为现金或是债券、可赎回优先股。第三种是采取反向股份分割的方式缩减登记的股东人数，使得股东人数低于SEC的要求，从而无需继续递交信息披露报告。

就私有化流程而言，美国证券交易委员会（SEC）对于私有化退市的规定相对简单，只有两个绝对条件：一是由1位控股股东发起；二是收购流通股需全部以现金进行。私有化流程大致如下：收购方委任财务顾问、法律顾问——目标公司宣布收到或接受收购要约——目标公司成立特别委员会——特别委员会委任财务顾问、法律顾问——收购方设立并购母公司与并购子公司——目标公司与收购方的并购子公司签订并购协议——向证监会提交表格和文件——召开临时股东大会——股东大会投票通过并购——私有化完成，股票停止交易，退市结束。

私有化退市的基本流程包括：

1.    制定私有化退市计划：企业应当根据实际情况制定合理的私有化退市计划，包括股权结构、购买价格、融资方案等；

2.    股东投票：企业应当召开股东大会，由股东投票决定是否进行私有化退市；

3.    股份购回：企业应当向股东购回其所持有的股份，包括自愿性股份转让和强制性股份转让；

4.    交易申请：企业在完成股份购回后，应当向证监会提交私有化退市交易申请，由证监会进行审核；

5.    审核通过：企业在交易申请审核通过后，应当发布退市公告，并在指定期限内完成退市程序。

CAIVD：私有化之后意味着什么？ 

王雷：私有化退市的最明显的好处是，在私有化之后，公司可以更加注重短期利益以及管理层的利益，而不用考虑股东的利益。这一点在经济衰退时尤为明显，因为公司可能被迫在短期内采取一些非常规举措来提高收益和降低成本，而这些举措可能会对股价产生负面影响。然而，私有化公司的主要缺点是，由于它们不再受证券交易所和法规的监管和透明度要求，因此可能会更容易发生内幕交易和不道德的行为。此外，私有化可能会导致少数股东对公司的管理产生更大的影响力，从而导致其他股东的权益受损。最后需要特别指出的是，私有化往往只是暂时的策略，大部分企业都不愿永久离开公开资本市场。

私有化背后存在着大量获益者。在中概股正在私有化或已经完成私有化的中国公司背后，不乏机构投资者的身影，如果PE等投资机构并购上市公司并将之私有化，重整之后再登陆其他地区证券市场，投资机构将获得更大收益。因此，很多投资机构都愿意在私有化过程中扮演“推波助澜”的角色。

CAIVD：“退市”很多投资者都对其敬而远之。但事实上，上市公司退市并不意味着游戏结束，尤其是对于那些背后有大股东支持的公司，他们是否有机会以出人意料的方式翻盘？

王雷：对中概股来说，海外上市被低估很正常，具有一定的周期，加之美股金融市场并非如以前的稳定，选择私有化或将是最佳战略转移。私有化退市带给公司诸多机会。

首先，一旦公司退市，它将不再受到公开市场的监管，这意味着大股东可以更加自由地掌控公司的未来。他们可以采取一系列举措来提高公司的价值，而无需考虑股东的意见或市场的波动。这些举措可能包括削减成本、重组业务、出售不必要的资产或者重新定位公司战略。

其次，公司可以采取PPP策略，即上市-退市-再上市，它帮助公司在低迷的市场环境中找到重新上市的机会，以实现市值的大幅增长。在这个模式中，一些公司选择在低迷的海外市场上市，但在面临市场困难或低估的情况下，他们可能会考虑退市。这种退市并不是终结，而是为了寻找更有潜力的市场，通常是回到国内或其他估值较高的市场重新上市。这一战略可能导致公司的市值大幅增长，甚至成倍增长。这对公司来说都是机会。

私有化后，公司可以实现股东层面简单化、高效决策、快速架构调整和业务整合；一方面，可以轻装上阵，缓解监管压力；另一方面可以聚焦发展公司核心业务，私有化后重新融资上市也并非不可能。近年来，促进民营经济发展壮大的一系列举措密集出台，国内各级政府对民营经济的支持力度空前，创造了更为有利的营商环境。“中概股回国”的新风向下，私有化突围或许能为当事企业未来创造更多发展机会。

CAIVD：上市公司私有化有什么好处？企业私有化退市之后未来的走向有哪几种？需要承担哪些风险？

王雷：上市公司私有化的好处：

首先，提高企业经营灵活性。在私有化之后，公司的经营决策将由少数股东进行，这样可以更加灵活地进行战略调整、业务拓展等，企业也可选择是否对外公布公司数据；

其次，不需要考虑股东利益。私有化之后，公司的管理层能够更加专注于企业的经营管理，更加注重短期利益以及管理层的利益，而不必考虑如何满足股东的利益，可有效提高企业的效率；

第三，降低企业成本。上市公司必须遵守证券市场的规则和制度，这些规则和制度会给企业带来一定的成本压力。而私有化之后，企业可以省去高昂的上市运行费用，从而降低企业的经营成本。

上市公司私有化也需要承担相应的风险：

需要付出大量资金。上市公司私有化要求大股东以一个合理的价格购买小股东的股份，这需要花费大量资金；

第二，存在法律诉讼的风险。如果公司回购股份给出的价格与公司的估值存在一定的差异，相关部门也会对公司或大股东进行调查，以确保上市公司不会侵犯小股东的权益，这使得上市公司容易陷入法律纠纷；

第三，退市计划极其复杂导致退市前股价波动。一家上市公司退市有复杂的程序，从几个月到一两年不等。在私有化的过程中，股票仍然可以正常交易，会造成很多变数。

CAIVD：除了美股和港股，A股市场是否可以操作私有化退市？

王雷：A股市场是可以进行私有化退市的，但其在A股市场非常罕见。2022年3月，京东旗下的京东卓风拟通过受让德邦股份控股股东德邦控股部分股份以及对应表决权的方式实现对德邦控股的控制，交易完成后，京东卓风将触发全面要约收购义务并应向除德邦控股之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约，以终止德邦股份的上市地位，使其私有化退市；2023年8月，A股市场上市27年的老牌企业经纬纺机，发布公告：公司股票将退市到新三板，主动选择私有化退市，没有财务造假，也没有大亏，更没有触发任何退市条件。经纬纺机是一家低估值的隐蔽资产公司，退市后大股东可以更好地处置资产。从上述两个案例来看，在A股市场上如果存在被长期低估且发展前景良好的公司是可以考虑进行私有化退市的。

从近期的私有化相关操作可以看出，买方团中可以看到企业现有股东的身影，能够在当前整体经济环境不利的局面下实现私有化签约，说明这些企业以及投资人对未来抱有信心。另外，我们可以从买方团的组成中窥见一斑——买方团是否投资经验丰富且实力雄厚。通过近期市场的案例，我们看到了将生物医药作为核心产业发展的政府产业基金，还有长期致力于生命科学领域长期投资的个人投资人。这些均体现了各方对所在赛道的长期价值的看好。