近日，上交所发布了《科创板发行上市审核动态》2023年第1期（总第14期），对2022年科创板发行上市审核的情况进行了全面的梳理与总结。特别令人关注的是，上交所总结了2022年40个科创板IPO项目终止审核的原因。从终止阶段来看，有33家在上交所审核问询阶段撤回，有7家在证监会注册环节终止。从所属行业来看，新一代信息技术18家，高端装备8家，生物医药7家，新能源3家、新材料和节能环保各2家。终止项目中有9家涉及现场督导、3家涉及现场检查。从终止原因来看，财务核查相关问题占比约53%，科创属性相关占比约28%，合规性问题相关占比约20%，其他原因占比约18%。

监管扫描

一、自律监管实施概况

2022年，针对3家科创板申报项目中的信息披露不规范、中介机构履职不到位的情况，采取通报批评1次，作出监管警示决定6次，涉及3家发行人、1名高级管理人员和6名保荐代表人。

针对18家科创板申报项目中发行人信息披露质量问题、中介机构执业质量问题，出具监管工作函32份、谈话提醒1次，涉及5家发行人、13家保荐人、5家会计师事务所和1家律师事务所。

二、监管案例通报

案例1：未及时报告实际控制人被采取留置措施等重大事项

发行人A公司实际控制人之一、时任董事长于2022年2月被监察机关采取留置措施，并于5月被延长留置。5月27日，在审核人员向项目保荐代表人了解审核问询回复进展情况时，保荐代表人才提及实际控制人配合调查等情况。经监管督促，保荐人于5月29日向本所正式提交了关于实际控制人相关留置事项的专项核查意见。实际控制人被留置期间，发行人处于首轮审核问询回复阶段，对涉及实际控制人的相关问询问题，发行人及保荐人在长期无法与实际控制人直接取得联系的情况下未能保持审慎，采取积极有效方式进一步了解有关情况，迟至3个月后才向本所书面报告，对项目申报后新增重大事项的报告不及时。此外，保荐人在专项核查过程中，未能根据已获取的相关信息开展有针对性的核查，履职尽责不到位。

本所对发行人、保荐代表人出具监管警示，对保荐人出具监管工作函。

案例2：对申报材料的核查把关不到位，保荐工作报告未全面反映项目主要问题及尽调过程

发行人B公司编制的招股说明书所引用的财务报表临近有效期，其保荐人通过审核系统提交申报材料过程中，本所曾与保荐人进行沟通，督促严格按照相关规则进行申报，并充分关注项目申报质量。9月29日，保荐人正式提交发行上市申请，受理过程中发现，保荐人仍存在文件齐备性、核查充分性、披露完整性等多项申报质量问题，包括：未按照《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第1号——发行上市申请文件》的有关要求，提交前次申报与本次申报招股说明书的差异对照表及文字说明；未按照《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》的有关要求，对签字人员变更原因及合理性、前次申报IPO主要审核关注问题进行充分核查并予说明；保荐工作报告未充分反映质控、内核关于该项目科创属性存在的主要问题及项目组的解决情况，相关核查结论的依据不充分等。保荐人于申报次日即撤回申报，其对项目申报质量的核查把关不到位。

本所根据“申报即担责”的监管要求，对保荐人采取谈话提醒。

案例3：对发行人相关审计调整的核查不充分

发行人C公司报告期内因库存核算与业务记录存在脱节，重新梳理后导致申报财务报表与原始财务报表中的存货金额存在差异，且报告期初调整比例及金额较大。经审核问询发现，保荐人、申报会计师结合C公司2020年末存货实盘数与2019年、2020年存货进销存情况，倒轧2018年末、2019年末存货的数量，并据此检查进销存凭据、核对数据勾稽关系等，但无法就进销存凭据完整性、倒推数据与底层单据的匹配性等提供具体核查细节。保荐人、申报会计师在申报文件中对缺失数据情况等未主动作出说明、分析，在审核问询回复中也未能提供其他证据进行互相印证，获取的审计证据在充分性及可靠性方面存在不足，履行相关职责不到位。

本所对保荐人、申报会计师出具监管工作函。

三、现场督导

2022年，本所对14家项目的保荐业务启动问题导向现场督导；对5家保荐机构开展执业质量现场督导。

四、发行承销监管

（1）日常监管

针对1家证券公司在科创板首次公开发行股票超额配售选择权行使过程中，未按照本所业务规则及其公司内部制度规定的申报方式进行买入申报，反映出的内部制度执行不到位、业务及技术系统准备不充分、履职尽责有缺失等问题，采取书面警示监管措施，要求引以为戒，切实整改。

针对15单科创板项目中投价报告审核程序、审核标准及执行情况，新股定价内控制度及程序要求，上市初期破发情况等，出具问询函15份，涉及10家证券公司。

（2）专项检查

针对证券公司发行承销业务现场检查中，部分公司存在的内部规章制度更新不及时、内控制度执行不到位、投价报告出具审慎性和规范性不足、底稿材料保存不完整等违规行为，出具监管工作函5份，涉及5家证券公司。

针对网下投资者专项检查中，部分机构存在的内控制度建设与履行不完备、报价依据不充分、资料存档不完整等问题，采取书面警示2次、口头警示1次、出具监管工作函17份，涉及2家证券公司、1家基金管理公司、1家信托公司、1家保险公司，2家合格境外机构投资者，13家私募基金管理人。

问题解答

问题1【终止项目基本情况及常见问题】2022年终止项目主要终止原因是什么，中介机构应加强哪些方面工作？

答：2022年全年，本所科创板终止项目共计40家。从终止阶段来看，有33家在本所审核问询阶段撤回，有7家在证监会注册环节终止。从所属行业来看，新一代信息技术18家，高端装备8家，生物医药7家，新能源3家、新材料和节能环保各2家。终止项目中有9家涉及现场督导、3家涉及现场检查。

从终止原因来看，财务核查相关问题占比约53%，科创属性相关占比约28%，合规性问题相关占比约20%，其他原因占比约18%。具体如下：

（1）财务核查相关问题主要包括：一是对经销模式下客户情况或收入实现情况核查不充分，如在经销商变动较大的情况下，未对经销客户信息异常且存在大量垫资的合理性、终端客户销售实现情况进行充分核查论证；二是对重要关联交易的合理性核查依据不足，如在业务收入增长高度依赖特定关联方的情况下，未对关联方采购数量与自身规模不匹配、关联方采购后长期未实际使用等事项进行充分核查论证；三是对成本费用真实性和完整性的核查不充分，如在存货规模大幅上升且库存商品结转速度较慢的情况下，未对部分产品单位成本大幅下降、部分产品单位成本低于采购单价及上年末库存单价等的合理性予以充分核查论证等；四是对财务内控等事项的核查不充分，如对个人卡收付资金占比较大，使用频繁，不符合行业惯例，且存在注销后又重新开通等情形，对相关原因以及对内控有效性的影响未充分分析说明。40家终止项目中，6家项目同时存在财务、合规等多种终止原因，分别计入不同类别，故合计比例超过100。

（2）科创属性论证相关问题主要包括：一是更新财务数据后营业收入复合增长率不再满足规则要求；二是核心技术多为行业成熟、通用技术，市场竞争激烈，研发门槛较低，技术指标相比国内同类产品无明显优势，技术先进性论证不充分。

（3）合规性相关问题主要包括对实际控制人股份权属清晰及来源合规性的论述不充分，在审期间实际控制人涉嫌违法犯罪被立案尚无明确结论、且未向本所及时报告等事项。

上述终止项目一定程度上反映出，部分中介机构对发行人财务核查、科创属性论证、公司治理及合规运营等基础问题的尽职调查工作不够充分，项目申报前的准备工作不够扎实，对在审项目新增重大事项的报告不及时。下一步工作中，中介机构应注意总结梳理过往项目经验，切实做好尽职调查工作，充分发挥内核及质控部门的及时跟进和把关作用，进一步提升项目申报质量。

问题2【预备费及财务性投资的认定要求】再融资项目中，对于发行人拟使用本次募集资金支付预备费的，如何把握该类预备费支出是否属于非资本性支出？对于财务性投资的认定，保荐机构核查中应关注哪些方面？

答：关于预备费是否认定为非资本性支出，考虑到预备费通常不明确具体用途，也未限制仅用于资本性支出，不排除后续用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出情形。鉴于此，发行人拟使用本次募集资金支付预备费的，应当认定为非资本性支出。

对于财务性投资的认定，保荐机构核查中应关注以下方面：

对于财务性投资认定应当根据实质重于形式原则，按照《再融资业务若干问题解答》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定逐项说明对外投资是否认定为财务性投资的依据及过程。重点论述“是否为获取技术、原料或渠道”等而进行的产业投资，聚焦该笔投资使发行人除财务收益外所能获得的各项资源是否能服务于上市公司主业发展，获取相关资源的必要性，明确投资方与被投资方所处行业或上下游是否具有协同效应，在销售、采购、技术或渠道等领域已合作情况及未来合作计划等。

对于发行人投资有限合伙企业、产业基金等以对外投资为主要业务的主体，应当结合相关投资协议，说明相关主体的设立及对外投资目的，发行人能否控制该类主体，能否决定相关主体对外投资标的的选择；结合相关主体现有投资标的情况及相关规定，分析说明该主体现有底层各投资标的是否均属于前述的产业投资，能否保障未来投资标的均属于产业投资，对于该主体的现有投资标的或未来投资标的中可能存在财务性投资的，应当将对该主体的投资认定为财务性投资。

问题3【集团财务公司】报告期发行人在集团财务公司开展存贷款业务时，应当注意哪些方面的问题？

答：报告期内，发行人在集团财务公司开展存贷款业务的，应当注意以下事项：

一是发行人能够自由支取存放于集团财务公司的资金，不存在影响财务独立性的情形。发行人与集团财务公司发生业务往来，双方应当遵循平等自愿原则，发行人资金不得强制归集或自动划转到集团财务公司，集团财务公司不得以任何形式限制发行人支取款项、不得侵占发行人利益。

二是发行人存贷款业务规模及利率的合理性。发行人在集团财务公司开展存贷款业务应具有商业合理性，存贷款利率与市场第三方机构相比不存在明显差异，与集团财务公司不同时发生大规模不必要的存贷款业务，发行人不存在对集团财务公司及其他关联方进行利益输送的情形。

三是发行人应当履行恰当完备的决策审议程序。发行人与集团财务公司发生业务往来应当定期签订金融服务协议，并遵循协议执行预计归集资金额度、存款期限等约定内容。同时，发行人应当按照关联交易严格履行决策审议程序，明确审批程序和标准、内外部审计监督、信息披露等内容。

四是发行人应当及时关注集团财务公司财务及风险状况，保障资金安全。发行人与集团财务公司发生业务往来期间，应当根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等文件要求关注相关信息，审慎判断资金存放集团财务公司是否存在重大风险。如发现财务公司在资金安全、内控规范等方面存在重大缺陷，发行人应采取有效措施保障资金安全。

发行人在集团财务公司开展存贷款业务应当合理、合规，并在招股说明书中充分披露。中介机构应当结合以上事项，综合判断发行人在集团财务公司开展存贷款业务是否存在关联方侵占发行人利益、关联交易定价不公允、向关联方输送利益以及大额资金安全无法保障等影响发行上市条件的重大事项，并发表明确意见。

案例分析

案例1：国拨资金项目会计核算方式的案例分析

【案例背景】

发行人A是一家主要从事航空难变形金属材料环形锻件研发、生产和销售的高新技术企业。报告期内，发行人A承担了国家主管部门拨付经费的课题项目（以下简称国拨资金项目）。根据合同约定，发行人A于研发完成时需向课题单位提供满足技术要求的航空机匣锻件产品，产品归属于国家所有，同时无偿向课题单位提供科研成果相关的全套材料，经课题单位同意之后享有专利申请、成果使用与转让权利。发行人A将国拨资金项目认定为与日常活动相关，将研发投入支出计入存货，并对项目支出超过国拨资金部分全额计提存货跌价准备，将收到的国拨资金计入预收账款，在产品交付并验收后确认收入并结转成本。

发行人B是从事高端五轴联动数控机床及其关键功能部件、高档数控系统的研发、生产、销售及服务的高新技术企业。报告期内，发行人B与合作单位共同承担了国家科技专项的重大课题，项目经费主要来自于国拨资金。根据课题任务书约定，形成的试制类设备或样机的产权归属于试制类设备或样机生产的课题参与单位，在项目参与方的工作范围内独立完成的科技成果及其形成的专利权归各方独自所有，由各方共同完成的科技成果及其形成的专利权归各方共有，不在各方之间建立任何商业上的代理、合作关系。发行人B将收到的国拨资金确认为政府补助。

【相关规则】

1、《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）第五条规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”

2、《企业会计准则第16号——政府补助》（2017年修订）第三条规定：“政府补助具有下列特征：（一）来源于政府的经济资源。对于企业收到的来源于其他方的补助，有确凿证据表明政府是补助的实际拨付者，其他方只起到代收代付作用的，该项补助也属于来源于政府的经济资源。（二）无偿性。即企业取得来源于政府的经济资源，不需要向政府交付商品或服务等对价。”

3、《财政部关于做好执行企业会计准则的企业2012年年报工作的通知》（财会[2012]25号）、证监会会计部发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》指出，“企业与政府发生交易所取得的收入，如果该交易具有商业实质，且与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动密切相关的，应当按照《企业会计准则第14号——收入》的规定进行会计处理。在判断该交易是否具有商业实质时，应考虑该交易是否具有经济上的互惠性，与交易相关的合同、协议、国家有关文件是否已明确规定了交易目的、交易双方的权利和义务。政府补助的典型特征是企业无偿从政府获取资源，具有无偿性特点。”

【案例解析】

发行人承担国拨资金项目的，应综合考虑项目的承担方式、研发成果及其归属、国拨资金的用途及是否具备无偿性等，选择适用的会计准则及会计核算方式，具体分析如下：

发行人A认为，公司需要按照最终客户需求研发、制造、交付产品，所交付的产品与日常销售的主要产品类型一致，承担的具体工作与公司日常生产经营性活动密切相关。产品及研发成果归属于国家所有，国家主管部门提供资金的用途是形成相关产品，该合同实质为政府采购行为，适用收入准则，发行人A将国拨资金计入公司的主营业务收入。目前，发行人A已发行上市。

发行人B认为，公司与其他课题参与单位合作研发完成国拨资金项目，国拨资金的用途为支持企业开展重大关键技术研究开发及产品产业化前期工作，研发成果归研发参与单位所有，不需要向政府交付商品或服务等对价，与企业销售商品或提供劳务等日常经营活动存在本质区别。公司获得的国拨资金具备政府补助的无偿性特征，将其计入政府补助。目前，发行人B已发行上市。

案例2：生物医药研发服务合同单项履约义务的识别

【案例背景】

发行人D公司提供抗体药物研发生产服务，为客户提供抗体工程人源化筛选、细胞株构建、工艺开发、制剂处方筛选、原液生产、成品稳定性研究等服务，D公司与客户签订的合同既有全流程项目，也有部分特定环节的项目，合同中约定了相应里程碑节点，D公司按照约定条件向客户交付验收，不同里程碑成果的交付相互独立。D公司将单个里程碑视为单项履约义务。

发行人E公司提供基因治疗研发生产服务，为客户提供载体研制、基因功能研究、药学研究、临床样品生产等服务。E公司与客户的合同中约定里程碑服务内容及金额，但在合同执行过程中里程碑服务内容受载体自身特点、工艺开发复杂度、物料及技术参数控制等多种因素影响，在合同执行过程中会出现一定程度的调整。E公司将完成全部合同约定视为单项履约义务。

发行人F公司提供多肽创新药研发生产服务，为客户提供药学研究资料所需的全部研发和生产工作，具体工作包括原料药工艺研究及小试、原料药中试及放大批试验、原料药质量研究、制剂处方工艺研究、制剂质量研究以及提供注册申报资料等。F公司与客户的合同中约定，若F公司未能提供符合国家审评中心要求的研究资料和原料药及制剂样品，F公司应就已取得的研发成果进一步补充或更换。F公司将完成全部服务工作视为单项履约义务。

上述生物医药研发服务合同，均包含了多个里程碑工作节点，且发行人均按照里程碑节点约定的服务内容及金额提供研发服务。但是，合同中履约义务应如何识别，各里程碑节点是否均能够识别为单项履约义务，上述企业的处理存在差异。

【相关规则】

《企业会计准则第14号——收入》(2017年修订）第九条规定：“企业应当对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，在履行了各单项履约义务时分别确认收入。履约义务，是指合同中企业向客户转让可明确区分商品的承诺。”

《企业会计准则第14号——收入（应用指南）》（2018年修订）指出：“企业向客户承诺的商品同时满足下列条件的，应当作为可明确区分商品：（一）客户能够从该商品本身或从该商品与其他易于获得资源一起使用中受益，即该商品本身能够明确区分；（二）企业向客户转让该商品的承诺与合同中其他承诺可单独区分，即转让该商品的承诺在合同中是可明确区分的。

针对上述条件（一），应用指南指出，“当客户能够使用、消耗或以高于残值的价格出售商品，或者以能够产生经济利益的其他方式持有商品时，表明客户能够从该商品本身获益。对于某些商品而言，客户可以从该商品本身获益，而对于另一些商品而言，客户可能需要将其与其他易于获得的资源一起使用才能从中获益。”

针对条件（二），应用指南指出，“企业确定了商品本身能够明确区分后，还应当在合同层面继续评估转让该商品的承诺是否与合同中其他承诺彼此之间可明确区分。

下列情形通常表明企业向客户转让商品的承诺与合同中的其他承诺不可单独区分：

一是，企业需提供重大的服务以将该商品与合同中承诺的其他商品进行整合，形成合同约定的某个或某些组合产出转让给客户。换言之，企业以该商品作为投入，生产或向客户交付其所要求的组合产出。二是，该商品将对合同中承诺的其他商品予以重大修改或定制。如果某项商品将对合同中的其他商品作出重大修改或定制，实质上每一项商品将被整合在一起（即作为投入）以生产合同约定的组合产出。三是，该商品与合同中承诺的其他商品具有高度关联性。也就是说，合同中承诺的每一单项商品均受到合同中其他商品的重大影响。”

《监管规则适用指引——会计类2号》2-1中进一步补充明确，“高度关联性是指合同中承诺的各单项商品或服务之间会受到彼此的重大影响，而非仅存在功能上的单方面依赖。”

【案例解析】

生物医药研发服务合同因合同执行周期长、研发风险高，企业一般依据一定流程和节点开展服务，并在合同中与客户协商确定工作里程碑，约定各里程碑的服务内容及金额。实践中不同企业对合同中的单个里程碑服务承诺能否识别为单项履约义务的处理存在差异，判断的关键在于评估客户是否能够从单个里程碑服务成果中受益，并且各里程碑服务的承诺是否可明确区分。

一是评估客户是否能够从单个里程碑服务成果中受益。生物医药研发服务过程中，客户一般能够通过技术转让或专利授权的形式从阶段性的里程碑研发成果中受益。如果有相关事实表明，某一里程碑成果与其他里程碑成果只能结合使用才能产生为客户所利用的经济价值，或者相关的里程碑服务成果有较大不确定性，客户无法从中受益，此类情形下发行人不应将单个里程碑服务的承诺视为单项履约义务。

二是评估单个里程碑服务的承诺是否可明确区分。第一，发行人是否可以向客户独立交付里程碑服务成果。当发行人提供的研发服务是将研发过程中的各项里程碑服务整合为最终的研发成果，即客户所签订的组合产出，单个里程碑服务成果将作为根据客户要求的最终研发成果的投入，则不应视为单项履约义务。第二，各里程碑服务之间是否相互分离，是否相互之间不会受到彼此的重大影响。当发行人预计前面阶段服务的修正，将导致其他里程碑服务内容的补充或更换，而客户没有办法选择仅购买其中的一项服务，表明各里程碑服务成果是不可明确区分的，不应将单个里程碑服务承诺视为单项履约义务。

关于D公司，公司与客户签订的抗体药物研发生产服务合同，首先，客户可以在D公司独立交付的里程碑服务成果的基础上选择D公司的竞争对手继续服务以完成研究开发目的，或将现有技术向第三方转让，即客户能够从单个里程碑服务成果中受益。其次，D公司提供服务的各里程碑服务成果均为独立交付内容，不需要将已完成的里程碑服务与其他节点的服务内容进行整合形成一项产品向客户进行交付。再次，虽然D公司向客户提供的里程碑服务内容也是提供下一步研发服务的需要，但D公司与客户约定各阶段成果交付后将无法进行修订，如需修订将签署新的合同予以明确，因此各里程碑服务承诺之间不具有高度关联性，可明确区分。因此，D公司将单个里程碑服务承诺视为单项履约义务。目前，发行人D已发行上市。

关于E公司，公司与客户签订的基因治疗研发生产服务合同，首先，E公司提供的基因治疗研发技术路径存在一定的不确定性，E公司的客户难以转让已取得的技术成果，也难以委托第三方继续开发，无法从已取得的里程碑服务成果中受益。其次，E公司与客户签订的合同中约定里程碑服务内容受其他里程碑执行过程中的多种因素影响，将出现一定程度的调整。这种因素影响有可能是单项里程碑内部因素影响，也可能是不同里程碑因素之间的相互影响。再次，E公司提供的载体研制等研究设计服务的修订，将导致临床基因治疗临床样品生产的返工，不同里程碑服务之间存在高度关联度。因此，E公司将完成全部合同约定的服务视为单项履约义务。目前，发行人E已发行上市。

关于F公司，公司与客户签订的多肽创新药研发生产服务合同，首先，客户虽然可以从多肽创新药研发生产服务成果中受益，但是，F公司提供单项里程碑服务的目的是将成果整合到客户指定的药学研究资料中，单个里程碑服务成果仅仅代表了最终产品的投入。其次，客户要求F公司在最终未能提供符合要求的研究资料和样品时，F公司需要就已完成的研究内容进一步补充或更换，F公司提供研发服务中存在对其他里程碑服务成果的重大修改，各单项里程碑服务承诺不可明确区分。因此，F公司将完成全部服务工作视为单项履约义务。目前，发行人F已发行上市。